GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) zählt zu den Kapitalgesellschaften. Dabei handelt es sich um eine Mischgesellschaft, bestehend aus einer GmbH und einer KG: Zuerst wird die GmbH gegründet, die in einem weiteren Schritt Komplementär einer Kommanditgesellschaft wird.

GmbH & Co. KG als Rechtsform für den Mittelstand

Damit ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft eine Personengesellschaft, obwohl die Haftung des Komplementärs auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH beschränkt ist. Sie kann aber dennoch die steuerlichen Regelungen der Personengesellschaft in Anspruch nehmen. Zur Geschäftsführung ist nur die Komplementär-GmbH berechtigt. Diese wird von ihrem Geschäftsführer vertreten, der damit „in Personalunion“ zugleich Geschäftsführer der KG ist. Indem die GmbH & Co. KG Elemente der Gesellschaft mit beschränkten Haftung und der Kommanditgesellschaft verbindet, vermeidet sie Nachteile und nutzt die Vorteile der Personengesellschaft.

Häufig sind die Kommanditisten zugleich Gesellschafter der GmbH. Ein Sonderfall ist hierbei die Einheitsgesellschaft: Die Kommanditisten der KG, die gleichzeitig Eigentümer der GmbH sind, leisten ihre Kommanditeinlage nicht in Barmitteln, sondern bringen ihre GmbH-Anteile ein. Dadurch verringert sich das Haftungspotenzial der Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, denn die Kommanditeinlage besteht nicht aus „harten“ Bar, oder anderen Sacheinlagen, sondern aus GmbH-Anteilen

Wird die GmbH & Co. KG notleidend, ist häufig auch die GmbH wirtschaftlich insolvent, weshalb die GmbH-Anteile für Gläubiger wertlos sind. Deshalb gilt im Haftungsfall die Kommanditeinlage in Form von GmbH-Anteilen als nicht geleistet, sodass die Kommanditisten ihre Einlage (in Barmitteln) erneut leisten müssen.

GmbH & Co. KG – Gründung durch eine Person

Es ist auch möglich, eine Ein-Personen Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft zu gründen. In dieser Konstruktion ist eine Person Alleineigentümer und Geschäftsführer der GmbH sowie der einzige Kommanditist in der GmbH. Das Konstrukt der „& Co. KG“ lässt sich ebenso, wenngleich in der Praxis nur selten zu finden, mit der AG (AG & Co. KG) oder der „Mini-GmbH“ (UG & Co. KG) durchführen. In diesen Fällen sind eine Aktiengesellschaft beziehungsweise die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Komplementär der KG.

Alternativ zur sperrigen „& Co. KG“-Bezeichnung kann die betreffende KG mit einer juristischen Person als Komplementär, die keine GmbH ist, unter der Bezeichnung „beschränkt haftende KG“ firmieren. Eine zur GmbH & Co. KG vergleichbare Struktur existiert ebenso für die „Offene Handelsgesellschaft“, wenn nur juristische Personen (Kapitalgesellschaften) OHG-Gesellschafter sind. Auch hier muss die Haftungsbeschränkung in der Firma der OHG zum Ausdruck kommen (beschränkt haftende OHG).

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