Kapitalveränderungen bei Umwandlung

Die Kapitalveränderungen bei Umwandlung ist ein wichtiger Aspekt gerade bei Nachfolge und Steuergestaltung. Bei der Umwandlung geht das vorhandene Vermögen von einem Rechtsträger auf einen weiteren Träger über. Teils wird der übertragende Träger unter Auflösung ohne Durchführung beendet (Vermögensübertragung als sogenannte Vollübertragung, Aufspaltung und Verschmelzung) oder der übertragende Träger bleibt mit einem restlichen Vermögen weiterhin bestehen (Ausgliederung oder sogenannte Teilübertragung oder Abspaltung).

Kapitalveränderungen bei Umwandlung- Implikationen

Kapitalgesellschaften oder weitere Körperschaftsteuersubjekte haben die Möglichkeit, dass diese an den Umwandlungsvorgängen als übernehmende oder übertragende oder Rechtsträger beteiligt sind. Wenn das Vermögen der Kapitalgesellschaft durch Verschmelzung gemäß § 2 des geltenden Umwandlungsgesetzes auf eine unbegrenzt steuerpflichtige Körperschaft übergeht, so ist der Bestand des steuerlich bedeutenden Einlagekontos dem steuerlichen Konto der übernehmenden Körperschaft beizurechnen.

Eine Dazurechnung des Bestands eines steuerlichen Einlagekontos unterbleibt gemäß Satz 1 im Verhältnis des Anteils eines Übernehmers an dem tauschenden Rechtsträger. Der Bestand eines Einlagekontos des Übernehmers vermindert sich dabei anteilmäßig im Verhältnis jenes Nutzens des übertragenden Rechtsträgers an den Übernehmer.

Ein steuerliches Einlagekonto enthält einen Bestand der Kapitalveränderungen bei Umwandlung von Eigenkapital, welcher steuerfrei zurückerstattet werden kann. Deshalb ist der Bestand am Schluss eines Wirtschaftsjahrs auszuweisen und weiterzuentwickeln (nach§ 27 Abs. 1 KStG). Wenn es nun zu einer Umwandlung der Körperschaften kommt – in Verbindung mit dem Vermögensübergang, eventuell dem Untergang der übertragenden Körperschaft und mit der Anhebung des Nennkapitals bei der leihenden Körperschaft – ist es wichtig, welche Veränderungen durch den umwandlungsbedingten Vermögenstransfer ergeben.

Die Anpassung des Nennkapitals

Als letzter Schritt der Korrektur der Eigenkapitalsphäre der Kapitalveränderungen bei Umwandlung hat nach Absatz 4 die Anpassung des Nennkapitals aller beteiligten Rechtsträger (wenn nicht im Zusammenhang mit der Fusion untergegangen) zu erfolgen. Welche Höhe dabei das Nennkapital nach jener Umwandlung besitzt, richtet sich generell nach dem Eintrag im Handelsregister (Kompetenz der Handelsbilanz). Betroffen von jener Anpassung des Nennkapitals sind gemäß Absatz 4 die umwandlungsbeteiligten Kapitalgesellschaften. Dabei wird die Anpassung an das handelsrechtlich bedeutende Nennkapital nach § 28 Abs. 1 KStG wie eine Erhöhung des Kapitals aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen. Vor allem ist dazu dementsprechend das steuerliche Einlagekonto zu nutzen. Dieses steuerlich bedeutende Einlagekonto mindert sich entsprechend. Wenn das steuerliche Einlagekonto für die Anpassung des Kapitals nicht ausreicht, bedeutet dies, dass die Rücklagen für die Kapitalerhöhung genutzt werden.

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