Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist ein Unternehmen von wenigstens zwei Gesellschaftern, welche einen solidarischen Zweck unter einem gemeinschaftlichen Dach verfolgen, wobei der eine Komplementär bzw. Gesellschafter unbeschränkt und persönlich und der andere Kommanditist bzw. Gesellschafter mit der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage haften muss.
Die Kommanditgesellschaft ist daher eine Personengesellschaft, deren Zweck auf das Geschäft eines Gewerbes unter dem gemeinschaftlichen Unternehmen gerichtet ist. Diese besteht aus einem oder mehreren haftenden Gesellschaftern und wenigstens einem Gesellschafter, dessen Verantwortung auf die Einlage begrenzt ist. Dies ist der Kommanditist. So können auch juristische Personen ein Komplementär oder Kommanditist sein. Die Summe der Haftung des Kommanditisten ist in das Handelsregister einzutragen.
Die Führung einer Kommanditgesellschaft
In einer KG haben die Verantwortlichen als Komplementär das alleinige Entscheidungsrecht, wenn ein Vertrag es nicht anders definiert. Im Falle von mehreren Komplementären ist jeder zur Geschäftsführung allein sowie zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Der Fremdgeschäftsführer darf die Gesellschaft dagegen nicht vertreten.
Die Kommanditisten sind rechtlich von der Vertretung sowie von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Diese besitzen lediglich ein Kontrollrecht, beispielsweise beim Jahresabschluss. Diese können besonders riskanten oder sehr umfangreichen Geschäften widersprechen. Dabei sind die Kommanditanteile bzw. die Einlagen unübertragbar, sofern nicht im Gesellschaftervertrag etwas Anderes bestimmt worden ist. Dies betrifft die Übertragbarkeit der Anteile bei Zustimmung, der Komplementäre, sowie der Mehrzahl der Gesellschafter.
Eine Deklassierung der Kommanditeinlagen ist generell möglich, jedoch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft unwirksam, solange diese nicht im Handelsregister bekanntgegeben und eingetragen ist. Das Innenverhältnis der Gesellschafter bestimmt sich weitestgehend nach einem Kommanditvertrag, ansonsten gemäß §§ 163 ff. HGB. Ein rechtliches Wettbewerbsverbot besteht lediglich für die Komplementäre nach § 165 HGB, jedoch ergeben sich ebenfalls für die Kommanditisten Beschränkungen aus der Pflicht zur Treue des Gesellschafters.
Kommanditgesellschaft – Die Haftung
Der Komplementär haftet unbegrenzt mit dem Betriebsvermögen sowie ebenso mit dem kompletten Privatvermögen. Jene Haftung lässt sich jedoch durch die Gründung einer GmbH & Co. KG begrenzen.
Die Kommanditisten haften grundsätzlich nur in jener Höhe ihrer Einlagen. Wichtig ist ebenfalls, dass die Haftungsbegrenzung für die Kommanditisten erst mit dem Eintrag im Handelsregister erfolgen kann.
Die Kommanditgesellschaft ist auf den Betrieb des Handelsgewerbes gerichtet. Ein Gewerbe im Bereich Handel ist jeder kaufmännische Gewerbebetrieb unter Verwerfung der freien Berufe sowie der Forst- und der Landwirtschaft.
Wir sind als Steuerberatung auf das Thema Kommanditgesellschaft spezialisiert – Jetzt kostenfrei anfragen!
